一、案情简介
包某于2011年5月入职三快科技公司担任媒介总监一职，双方签订有劳动合同。为激励员工稳定工作，三快科技公司实行股票股权激励计划，2011年11月1日包某按照三快科技公司的要求与美团公司共同签订有关文件，约定包某在劳动合同履行期间，三快科技公司按照我的工作年限长短附条件授予我美团公司的相应股票期权。在包某离职之后，三快科技公司向包某发出行权通知，但双方就行权价格、股权数量、终止日期等方面并未达成一致。2015年9月初，美团公司与大众点评网签订战略合作协议，约定双方合并重组，重新成立新公司，美团公司2011年股票期权激励计划中的所有未行权的期权全部转到新公司中，原计划被2015年股票期权激励计划替代，原计划停止。2015年9月25日，美团公司与大众点评网合并重组，并在开曼群岛注册成立新公司，2018年该公司在香港正式挂牌上市。包某诉讼请求原持有的美团公司的股票期权，经过2014年10月31日美团公司融资后对期权1拆4、以及2015年美团公司与大众点评网重组后，对期权1拆2，截至2015年10月6日应持有美团点评公司股票229160股。折价方案为：229160股×判决生效之日前15日连续交易收盘价均价的每股综合市值(含股价市值、分红派息、拆股送股)。三快科技和美团公司主张本案包含两个独立的法律关系：三快科技公司与包某之间的劳动合同关系，以及美团公司与包某之间的期权合同关系。股票期权被授予的原因，既不能导致包某与美团公司之间的期权合同关系转化为劳动关系，也不能导致期权合同争议被劳动争议吸收。劳动争议与期权合同争议不属于相同或者同一种类的诉讼标的，不应合并审理。劳动争议与期权合同争议分属两个独立的法律关系，不应适用相同的法律规范进行裁判。第二、美团公司在劳动争议中并非适格被告，如本案作为劳动争议审理，应裁定驳回包某对美团公司的起诉，三快科技公司无权处分案外人美团的股票。即便假设美团公司需要向包某给付相应股票，或支付同等价值的赔偿，也应当按照包某实际在职期间对应的股数和包某收到行权邮件时美团公司的公平市场价格计算。
来源：(2018)京0108民初33962号
二、争议焦点
本案中的股票期权争议可以纳入劳动争议案件中进行审理？
三、裁判要旨
法院认为，股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。因股票期权的行权价格通常低于行权时的市场价格，因而会为员工带来收益。股票期权是股权激励的一种方式，公司通过股票期权将员工利益与公司利益挂钩，以此激发员工的积极性。股票期权的被授予方通常是公司的高级管理人员及其他员工，股票期权协议的双方通常存在劳动关系，在协议中经常约定员工一方需要履行的忠诚勤勉义务，对于违反义务的员工会被取消行权资格。在双方劳动关系解除或者终止时，会约定行权的有效期限。由此可见，员工股票期权的取得及行权均与其劳动关系紧密相连，其中体现了劳动者从属于用人单位管理、通过劳动获得报酬的劳动关系典型特征。员工取得的股票期权收益与劳动报酬更为接近，或者属于一种福利待遇，而不是一种单纯的投资收益。由于股票期权协议通常由用人单位单方制定，在相关条款的解释、权利义务的平衡方面，必须考虑劳动关系双方在缔约时的地位及谈判能力的不对等性，而这正是劳动争议类案件的典型特征。当然，此类争议不仅涉及劳动关系的相关问题，也会适用到公司法、证券法及国家对于股权激励的相关规定。对于公平合法的协议条款，双方均应当遵守履行，并且法院在审理争议时，也应考虑股权激励制度的价值与目的。但以上因素均不影响可纳入劳动争议案件的审理范畴。具体到本案中，包某取得股票期权以与三快科技公司存在劳动关系为前提,并且授予通知中所载的授予股数，系源自此前三快科技公司向包某作出录用通知中的承诺。包某的期权权益与劳动关系的建立、履行、解除紧密相关。基于以上理由，本案争议可以在劳动争议案由项下审理。
四、案例评析
股票期权是公司授予员工的一种选择权，激励对象在获得授予后可以以事先约定好的价格在未来一定期限内购买该公司的股票。这在本质上是一种对员工进行激励的手段，这种手段通过将企业利益与员工利益进行捆绑从而发挥出了激励的最大效用。随着市场经济的发展，股票期权激励机制也开始被越来越多的企业所认可，这一制度也在我国快速完善与发展。但随之而来的员工与公司间的由于股票期权激励所引起的案件数量也在逐年递增。此类案件中往往都是由员工就其被授予的股票期权向授予公司进行主张。但在当下的司法实践中，股票期权激励协议及相关附件的法律性质认定、股票期权激励带来的收益是否属于劳动报酬、公司未兑现股票期权激励收益引起纠纷的案由归属究竟是什么等问题，目前尚无立法予以明确规定，因此员工的应得利益有事在实践中无法得到很好的保障。
股权期权纠纷的属性不清，究其本质，是由于股权是股东的一种权利，它是以股东身份为基础产生，并同时具有人身性和财产性。通俗来说，就是一种由投资而获得的权利。股东与公司或者其他主体之间因为股权产生的纠纷通常是由《公司法》及相关法律法规进行解决。虽然公司在实施股票期权激励计划后，激励对象也可以通过行权来获得公司的股权，但是股票期权与股权是完全不同的两种事物，激励对象与其他主体之间因为股票期权产生的纠纷就需要别的法律法规来进行调整。由于股票期权这一法律关系需要分阶段进行定性及适用，导致实践中司法裁判机关也无法明确股票期权激励争议案件的案由归属和处理程序究竟为何。这在很大程度上会影响到有关案件的司法实践，对于处于纠纷中的员工来讲也决定了其应获得的股票期权收益得以履行的难易程度。实践中员工败诉的第一大原因就是法院认为员工股票期权激励纠纷不应适用劳动争议程序进行处理。劳动争议适用仲裁前置的规定，因此许多员工在想要对自己的股票期权利益进行主张时，首先会向劳动争议仲裁委员会提起劳动仲裁，然而大多数劳动争议仲裁委员会都会认为其不属于劳动争议。在仲裁申请无法得到支持后，员工只有向有管辖权的法院进行起诉，但是就实际情况而言，即使该法院受理了案件，在进行审理之后也多数会以股票期权激励争议不是劳动争议为由，判决驳回相应的诉讼请求。
本案中，法院认为股票期权的纠纷可以纳入劳动争议案件一并审理，理由就在于股票期权的被授予方通常是公司的高级管理人员及其他员工，股票期权协议的双方通常存在劳动关系，在协议中经常约定员工一方需要履行的忠诚勤勉义务，对于违反义务的员工会被取消行权资格。在双方劳动关系解除或者终止时，会约定行权的有效期限。由此可见，员工股票期权的取得及行权均与其劳动关系紧密相连，其中体现了劳动者从属于用人单位管理、通过劳动获得报酬的劳动关系典型特征。员工取得的股票期权收益与劳动报酬更为接近，或者属于一种福利待遇，而不是一种单纯的投资收益。由于股票期权协议通常由用人单位单方制定，在相关条款的解释、权利义务的平衡方面，必须考虑劳动关系双方在缔约时的地位及谈判能力的不对等性，而这正是劳动争议类案件的典型特征。在审理该类案件中，应当注意到在案件中除了有关于股票期权激励所得的主张外，大多数案件还存在服务期限、违约金、经济补偿金和劳动合同违法解除等多个仲裁和诉讼请求。因此该适用何种司法裁判程序以及应当如何适用一直是此类纠纷中的关键一环，将此类争议纳入劳动争议案件一并审理不仅可以节约司法资源，也可以在举证责任和劳动者权利的倾斜保护方面得出更合理公平的结果。
中国人民大学法学院社会法教研中心
来源：中国劳动和社会保障法律网
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