美利云从“纸”到“新能源”引质疑
5月24日，美利云酝酿了大半年的“纸换电池”的资产并购重组方案遭深交所问询，涉及上市公司的业务变更，尤其对置入公司的同业竞争、关联交易、资产估值等多个方面。
美利云因重大资产置换被问询
无论是纸业，还是 “纸、云、光”多业务发展，美利云历年的转型和业绩情况，并未给公司带来太大的起色。此次央企主导下的业务置换到底能给美利云带来什么？
置入资产净利下滑、毛利降低引质疑
此次被深交所问询，是因为公司的重大资产置换。若置换成功，美利云将剥离已有的造纸业务，同时置入锂离子电池业务，公司业务则转变为锂离子电池、数据中心及光伏业务等。
5月11日，美利云直通披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)》(以下简称“报告书”)。报告书显示，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
此次置出资产是承载造纸业务的宁夏星河新材料科技有限公司(下称“星河科技”)，置入资产是天津力神电池股份有限公司(下称“天津力神”)的两家子公司，分别是天津聚元新能源科技有限公司(下称“天津聚元”)和力神电池(苏州)有限公司(下称“苏州力神”)。
钛媒体App注意到，两家公司去年的业绩下滑较为严重，且存货居高。
数据显示，天津聚元2022年营收29.8亿元，同比微增5%，但净利润为661.97万元，较2021年下降了88.65%，毛利率8.07%，较2021年同比下降了57.25%，远低于同行业上市公司毛利率的平均值的16.41%和中位数的17.88%。
对于毛利率的下滑，报告中表示，由于天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格，使得毛利率下降幅度较大。
另一家苏州力神的情况依旧不容乐观，净利润1.02亿元，同比下滑11%，营收29.2亿元，同比上升5.4%。毛利率12.93%，同比去年的13.1%下滑1.3%。
天津聚元、苏州力神营收情况
公开资料显示，天津力神成立于1997年，是国内最早从事锂离子电池研发和生产的企业之一。目前，天津力神成功进入亚马逊、三星、华为、联想、惠普、小米、谷歌、苹果等知名公司的合格供应商名录。
而苏州力神是2014年成立的，注册资本11.56亿，公司总资产33.6亿元主要销售的产品为圆柱型锂离子电池，并从事上述产品的售后服务。
两家置入资产的净利变动引起了深交所的关注。
深交所的问询函表示，要求美利云说明天津聚元2022年营业收入构成及变动情况，业绩波动较大的影响因素是否会持续，以及天津聚元是否会继续向苏州力神提供圆型锂电池委托加工业务，天津聚元向苏州力神下调相关费用价格的原因及是否具有可持续性，剔除下调加工费的影响，说明苏州力神2022年净利润金额和毛利率，是否存在调节苏州力神利润的情形。
此外，天津聚元和苏州力神的关联交易规模较高，关联销售从交易完成前365.23万元增加至交易完成后8.02亿元，占营业收入的比重从0.33%增加至14.33%。
深交所要求美利云详细说明天津力神及下属其他子公司与天津聚元和苏州力神是否存在同业竞争情况。
存货方面，根据美利云公布的数据显示，天津聚元2022年存货期末账面金额4.25亿元，苏州力神2022年存货期末账面金额9.73亿元，均包括原材料、库存商品、产成品、在产品和发出商品，其中均仅对库存商品计提跌价准备。
深交所要求美利云分别说明天津聚元和苏州力神2022年末库存原材料构成和采购成本，结合原材料市场价格走势，说明未对原材料计提跌价准备的原因及合理性，另外说明天津聚元存货余额下降、苏州力神存货余额上升的原因及合理性，是否与营业收入、应收账款的变动趋势相匹配。
国企的优质资产证券化能否达成？
同一控制人将非上市资产置换到上市公司从而实现优质资产证券化，是国企在资本市场的基本玩法。美利云和天津力神背后的实际控制人是央企中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）。
报告书显示，本次交易完成后，中国诚通控股集团有限公司(以下简称“中国诚通”)仍为公司实际控制人，除天津力神及其子公司和公司外，中国诚通控制的其他企业不存在实际从事与消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务相同或相似业务的情形。
此次置入的确会极大改善上市公司美利云的业绩。公告表示，交易结束后，公司营业收入将从2022年的11亿元扩大成55.94亿元；净利润扭亏，归属于母公司所有者的净利润将从-2.32亿元上升为1.1亿元。
不过即便是成功置换资产，能否对美利云的业绩“雪中送炭”尚未可知，这也是深交所的问询重点。
纵观美利云的发展，无论是从纸业，还是现在的 “纸、云、光”多业务发展，美利云历年的转型和业绩情况都没有让上市公司有太大的起色。根据2022年财报数据，美利云的主营业务依旧是纸业，占总营收的77.36%，为8.51亿元。
在问询函中，深交所要求公司结合本次交易完成后公司多主业的运营情况、公司治理与业务管理模式等，说明公司对天津聚元和苏州力神后续的整合管控措施，包括但不限于董事会构成及股东推荐董事与高管情况、对具体业务运营及管理等重大事项的经营决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。说明天津聚元和苏州力神成为公司子公司后是否影响在手订单及现有客户的可持续性。
根据公开资料，美利云2008上市，当时公司还叫“美利纸业”，但纸业发展停滞，2011年造纸业务即有10.94亿元收入，而10年后这项数据最低时只有5.5亿元，即使近年有所好转也仅有9.51亿元，十年复合增长率-1.39%，2022年，美利云造纸业的营收同比下滑10.51%。
纸业颓废，当年的美利纸业在2015年、2018年分别进军云计算和光伏方向，并更名“美利云”。
自此，公司业务上横跨“云、光、纸”三大类，但经过近十年的发展，公司的云计算业务占比仅为17.86%，营收同比下降11.48%；光伏发电占比2.57%，营收同比上升0.27%。两者也没在利润上给予更多的支持。
数据显示，2021年、2022年和2023年一季度的营业收入分别为11.62亿元、12.32亿元和11亿元；净利润分别为4853.22万元、-1728.02万元和-2.32亿元。
此次置出造纸业的原因在于毛利过低。数据显示，去年美利云造纸业务的毛利率为-6.90%，同比减少了8.74个百分点。反观云计算与光伏业务，美利云2022年数据中心业务的毛利率为31.89%，同比增加了8.86个百分点；光伏发电的毛利率为62.36%，同比增加了1.31个百分点。
美利云称，通过资产置换交易，可以将造纸业务整体剥离，同时将盈利能力强、发展潜力大的消费电池资产注入上市公司，方便融资，从而实现主营业务转型，改善经营状况。
值得注意的是，美利云拟置换的天津聚元和苏州力神两家企业业务范围均以消费类电池为主。而近年来，消费电子需求萎缩，消费类电池市场低迷，消费类电池龙头珠海冠宇2022年的业绩更是遭遇重大下滑。受到宏观经济影响，此次置入资产天津聚元和苏州力神业绩也不佳，美利云此时入局消费电池能否扭转业绩尚不能确定。
（本文首发钛媒体APP，作者｜郭梦仪）
